密分兵，他的机会就来了，感谢李密送来的大礼。

王世充：“偃师的守将郑頲贪财，本王送给他金银珠宝，大事可成矣。”

王世充开始调兵遣将，先是派骑兵突袭偃师北部的单雄信大营，单雄信轻敌大意，差点全军覆没。

次日凌晨王世充又率先攻击，李密还在睡梦当中就听到厮杀声，等到他反应过来后为时已晚，这一战李密大败，裴仁基等将领都被王世充俘虏。

李密在心腹爱将的护卫下逃离大营，准备退守洛口仓城，以图东山再起。

这个时候李密却听到了偃师的守将郑頲的士兵暗中叛变，把城池献给王世充，一口鲜血喷出，不省人事。

瓦岗大军全龙无首，心思各异，都在为了自己的未来有所保留，不肯死战退敌。

邴元真暗中和王世充互通消息，准备一起联手偷袭李密大军。

王世充深夜渡过洛水突袭成功，单雄信等诸将纷纷归降王世充，李密无奈只能继续败逃，退往虎牢关。

邴元真把瓦岗军赖以生存的洛口仓城献给了王世充，大魏国土崩瓦解，李密众叛亲离，一将无能累死三军。

李密还想东山再起，但是除了王伯当，其他将领纷纷离他而去，不再为他卖命。

魏征和刘黑闼前往河北归附了窦建德。

李密和王伯当率领两万军士进入关中 打算投降大唐，以谋生路。

王世充大败李密后得到了大魏国的军民，实力暴增，拥兵20万之众，有了和李唐争夺天下的资本。